杨文太委员：

您提出的“关于股权转让中税务的合同和市场监管局的合同不一时，如何认定和解决的提案”收悉。现答复如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国企业所得税法》等法律规定，企业发生股权转让前应当向税务部门及时申报，在实际办理业务时，确实存在向税务机关申报的合同与向市场监管部门（审批局）备案的合同内容不完全一致的情形。

根据国家市场监督管理总局规定，自2026年5月1日起，办理股权转让不再收取股权转让合同，因此，对于5月1日之后新办理转让的企业，不会存在以上情形。对于存量企业，我局已与相关税务部门沟通，坚持“实质重于形式、尊重当事人真实意思表示”的原则予以认定和处理。

一、关于不一致合同的认定原则——以真实意思表示为核心

税务机关关注合同的经济实质及纳税义务履行情况，以实际交易（真实履行）的股权转让协议作为个人所得税、印花税等税种的计税依据；商事登记侧重股权变更登记的公示效力，以当事人提交的备案股权转让协议作为股东变更登记的形式要件。当两份合同不一致时，司法实践和行政执法均以体现当事人真实意思表示且实际履行的合同作为认定股权对价、权利义务及计税基础的准据。商事登记提交的非双方真实意思表示的合同属通谋虚伪表示，其价格条款依法不具有约束力。

二、问题解决路径

当事人发现两份合同不一致时，应首先核查合同签署时间、股东会决议、付款凭证、银行流水、实际履约情况等综合证据，判断哪份文件反映真实交易。有证据证明备案合同与真实合同不符且系为规避税费订立的“阴阳合同”，税务机关将依法按实际交易价格核定征税。纳税人向税务机关如实申报股权转让收入时，应提供实际履行的股权转让合同、付款记录等证明材料作为计税依据。若对税务机关核定的转让收入或计税方式有异议，可依法申请行政复议或提起行政诉讼。

三、部门协同情况

目前，我省已落实股权转让“一网通办”查验机制，税务与行政审批部门通过信息共享平台交互股权变更完税信息和登记信息，办理股权转让需要经过税务部门核验通过后，才能继续办理，有效杜绝了“阴阳合同”的问题。

下一步，区行政审批局将会同市税务局持续加强股权转让联办服务，优化“一窗受理、内部流转、信息共享”流程，加大政策宣传引导力度，减少因合同版本不一引发的争议和风险，切实维护交易双方及善意第三人的合法权益。

感谢您对行政审批工作的关心与支持，欢迎继续对我们的工作提出宝贵意见和建议！

2026年8月17日

联系人及电话：贾现斌  51807825

抄送：区政协宣传提案处